证券代码：300740    证券简称：水羊股份        公告编号：2023-069

债券代码：123188    债券简称：水羊转债

              水羊集团股份有限公司

(资料图片)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励计划

（以下简称“本激励计划”）已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。

公司于 2023 年 8 月 23 日分别召开第三届董事会 2023 年第四次临时会议和第

三届监事会 2023 年第四次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股

票的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、本激励计划已履行的必要程序

  （一）2023 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会 2023 年第三次临时会

议，审议通过《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关

于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授

权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提 请召开

  （二）2023 年 7 月 26 日，公司召开第三届监事会 2023 年第三次临时会

议，审议通过《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关

于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性

股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  （三）2023 年 7 月 28 日至 2023 年 8 月 6 日，公司内部公示本激励计划激

励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。

  （四）2023 年 8 月 17 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励

计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年限制性股票激励

计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2023 年 8 月 22 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通

过《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023

年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会

办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

  （六）2023 年 8 月 23 日，公司分别召开第三届董事会 2023 年第四次临时

会议和第三届监事会 2023 年第四次临时会议，审议通过《关于调整 2023 年限

制性股票激励计划相关事项的议案》

               《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

公司独立董事发表了独立意见。

  二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

  鉴于 19 名激励对象因离职、岗位调整不再符合激励条件，根据《上市公司

股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业

务办理》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司相应调整

本激励计划授予的激励对象人数和限制性股票数量，授予的激励对象人数由 345

人调整为 326 人，授予的限制性股票数量由 326.8875 万股调整为 317.0689 万

股。

  除上述调整事项之外，本次授予事项的内容与公司 2023 年第一次临时股东

大会审议通过的激励计划一致。

  三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

  根据本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：

  （一）公司未发生如下任一情形：

示意见的审计报告；

法表示意见的审计报告；

润分配的情形；

   （二）激励对象未发生如下任一情形：

罚或者采取市场禁入措施；

   董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，

本激励计划的授予条件已经成就，同意确定授予日为 2023 年 8 月 23 日，向符

合授予条件的 326 名激励对象共计授予 317.0689 万股限制性股票，授予价格为

   四、本次授予情况

   （一）授予日：2023 年 8 月 23 日。

   （二）授予价格：7.87 元/股。

   （三）授予数量：317.0689 万股。

   （四）股票来源：公司定向增发 A 股普通股。

   （五）授予人数：326 人。限制性股票具体分配如下：

                             获授数量   占授予总量 占公司总股本

序号    姓名        职务

                             （万股）    的比例   的比例

       公司（含子公司）其他核心员工

           （323 人）

           合计                 317.0689   100.00%   0.81%

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

     （六）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象

获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。

     （七）归属安排：

     本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：

     归属安排               归属期间                       归属比例

              自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之

  第一个归属期                                            50%

              日起24个月内的最后一个交易日当日止

              自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之

  第二个归属期                                            50%

              日起36个月内的最后一个交易日当日止

     激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票

红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、

质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，

则因前述原因获得的权益亦不得归属。

     各归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办

理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请

归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

     （八）公司层面业绩考核：

     本激励计划授予的限制性股票归属对应的公司层面业绩考核具体如下：

     归属安排                      业绩考核

 第一个归属期                2023年净利润不低于3.00亿元

 第二个归属期                2024年净利润不低于4.00亿元

注：1、上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除本激励计划考

核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

  各归属期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划归属的限制性

股票不得归属，并作废失效。

  （九）个人层面绩效考核：

  激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）绩效考核相关制度实施，由

公司对激励对象于各考核期内的绩效考核情况进行打分，并以考核分数确定所属

的考核等级。为实现更好的激励效果，在综合考评的基础之上，进一步量化激励

对象的绩效，设置绩效系数区间，对应个人层面可归属比例，有利于提高本激励

计划的公平、公正性，实现对处于相同考核等级项下的激励对象进行差异化激励，

督促激励对象尽力提高绩效水平。

  激励对象的绩效考核结果划分为 A/B/C/D/E/F 六个等级，各归属期内，公

司结合激励对象的绩效考核结果，确定激励对象的个人层面可归属比例：

     综合得分          考核等级       个人层面可归属比例（X）

  各归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属的限制性

股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，因个人

绩效考核导致当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

  五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融

工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性

股票的公允价值，公司已确定 2023 年 8 月 23 日作为本激励计划的授予日，具

体参数选取如下：

  （一）标的股价：19.00 元/股（授予日公司股票收盘价）；

  （二）有效期：1 年、2 年（限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；

     （三）历史波动率：18.16%、21.86%（创业板综最近 1 年、2 年的年化波

动率）；

     （四）无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构 1 年期、

     （五）股息率：0.91%（公司所属申万行业“美容护理-化妆品”最近 1 年的

年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）。

     本次向激励对象授予限制性股票共计 317.0689 万股，激励成本将根据本激

励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：

     激励总成本       2023 年        2024 年     2025 年

     （万元）        （万元）          （万元）       （万元）

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，

还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

准。

     经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的

经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积

极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

     六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的

说明

     参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内无买卖公

司股票的情况。

     七、独立董事意见

     独立董事认为：

     （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激

励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     （二）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，

符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023

年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

  （三）根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司召开董事会确定本激

励计划的授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激

励计划（草案）》的有关规定。

  （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或

安排。

  （五）公司实施股权激励计划有利于增强激励对象的工作责任感、使命感，

有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 8 月 23 日

作为授予日，向符合授予条件的 326 名激励对象共计授予 317.0689 万股限制性

股票，授予价格为 7.87 元/股。

  八、监事会意见

  监事会认为：

  （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激

励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  （二）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，

符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023

年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

  （三）授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激

励计划（草案）》的有关规定。

  综上，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 8 月 23 日

作为授予日，向符合授予条件的 326 名激励对象共计授予 317.0689 万股限制性

股票，授予价格为 7.87 元/股。

  九、法律意见书的结论性意见

  上海君澜律师事务所认为：根据 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授

权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授

权。本次调整的原因及调整后的授予的人数、调整后的授予数量、授予价格及授

予日的确定均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》

及《水羊集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司和

授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限

制性股票的授予条件已经满足。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生

重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划的继续实施。

公司已按照上述相关法律法规的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需

按照上述规定履行后续的信息披露义务

  十、独立财务顾问报告的结论性意见

  深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公

司和本激励计划授予的激励对象均符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》

规定的授予条件，本次调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，

符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管

指南第 1 号—业务办理》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

  十一、备查文件

意见》；

见》；

股票激励计划及授予相关事项之法律意见书》；

   《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于水羊集团股份有限公司 2023 年

限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》。

  特此公告！

                            水羊集团股份有限公司

                                   董 事 会

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